Как продать 100% долей в уставном капитале ООО?

Вопрос: Как продать 100% долей в уставном капитале ООО?

Ответ: При продаже 100% долей в уставном капитале ООО Вам не нужно проверять устав ООО на предмет наличия в нем запретов (ограничений) и предлагать долю для приобретения ее другим участникам, к которым применяются правила о преимущественном праве, и обществу, даже если последнему по уставу предоставлено преимущественное право. Такой вывод следует из содержания п. п. 2, 4, 5 ст. 21 Закона об ООО.

Поэтому, продавая 100% долей в ООО:

1. соберите документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена) и оплату доли (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).

Кроме того, рекомендуем обратиться к нотариусу, у которого Вы будете удостоверять договор купли-продажи, и узнать, какие ему нужны документы для удостоверения сделки.

Выписку из ЕГРЮЛ получать не нужно, ее нотариус получит сам в день удостоверения сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО);

2. составьте договор и удостоверьте его у нотариуса (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Договор может составить нотариус за отдельную плату.

После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО, он:

• в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО);
• в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки передаст обществу копию заявления, направленного в регистрирующий орган, если по соглашению лиц, совершающих сделку, не предусмотрено уведомление общества одним из указанных лиц (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).

Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России "Прозрачный бизнес: проверь себя и контрагента", который размещен на сайте https://pb.nalog.ru/index.html.

Права и обязанности участника переходят к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Это касается всех прав и обязанностей, возникших до совершения сделки, за исключением (п. 12 ст. 21 Закона об ООО):

• дополнительных прав, предоставленных продавцу;
• дополнительных обязанностей, возложенных на продавца.

 

См. также:

• Как составить договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО
• Какие действия должен совершить участник-физлицо при продаже доли в уставном капитале ООО
• Какие действия должен совершить участник-юрлицо при продаже доли в уставном капитале ООО
• Как продать долю другому участнику ООО
• Как продать долю третьему лицу

 

Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО (КонсультантПлюс, 2026)