Имеет ли право ООО включить в устав положение о том, что участниками общества из числа физлиц могут быть только его работники?

Вопрос: Имеет ли право ООО включить в устав положение о том, что участниками общества из числа физлиц могут быть только его работники?

Ответ: Учитывая, что ограничения участия отдельных категорий граждан в ООО могут быть установлены только законом, по нашему мнению, ограничение состава участников ООО его работниками (то есть запрет на вхождение в состав участников общества лиц, не являющихся его работниками), предусмотренное уставом общества, не соответствует требованиям законодательства РФ.

 

Обоснование: На основании п. 1 ст. 66 Гражданского кодекса РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

Хозяйственные общества могут создаваться в том числе в организационно-правовой форме ООО (п. 4 ст. 66 ГК РФ).

В силу п. 6 ст. 66 ГК РФ законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий лиц в хозяйственных товариществах и обществах.

Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

Перечень сведений, включаемый в устав ООО, содержится в п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ. Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Закону N 14-ФЗ и иным федеральным законам (п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, учитывая, что ограничения участия отдельных категорий граждан в ООО могут быть установлены только законом, по нашему мнению, ограничение состава участников ООО его работниками (то есть запрет на вхождение в состав участников общества лиц, не являющихся его работниками), предусмотренное уставом общества, не соответствует требованиям законодательства РФ.

 

А.А. Сергеев

ООО "Центр Ф1"

Региональный информационный центр

Сети КонсультантПлюс

{Вопрос: Имеет ли право ООО включить в устав положение о том, что участниками общества из числа физлиц могут быть только его работники? (Консультация эксперта, 2025) {КонсультантПлюс}}