Надо ли вносить изменения в устав ООО, если ранее в ООО были два участника и устав содержит ссылки на протокол общего собрания участников общества, а теперь остался один участник, который принимает решения единолично?

Вопрос: Надо ли вносить изменения в устав ООО, если ранее в ООО были два участника и устав содержит ссылки на протокол общего собрания участников общества, а теперь остался один участник, который принимает решения единолично?

Ответ: Законодательство не предусматривает обязанности вносить изменения в устав в связи с тем, что ООО стало обществом с одним участником. Внести изменения потребуется лишь в том случае, если в уставе содержатся данные об учредителях (участниках) ООО.

 

Обоснование: Высшим органом ООО является общее собрание участников, компетенция которого определяется уставом (п. 1 ст. 32, п. 1 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

Перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников ООО, определен в п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ.

Пунктом 2 ст. 7 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. При этом положения Закона N 14-ФЗ распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку данным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

Согласно ст. 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения, касающиеся проведения общего собрания участников, предусмотренные ст. ст. 34 - 38 и 43 Закона N 14-ФЗ, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного заседания общего собрания или заочного голосования участников общества.

Решение единственного участника ООО по своему правовому значению тождественно решению общего собрания участников (Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2013 по делу N А41-263/13).

Законодательством не предусмотрена обязанность вносить изменения в устав в связи с тем, что ООО стало обществом с одним участником. Внести изменения потребуется лишь в том случае, если в уставе содержатся данные об учредителях (участниках) ООО. В этом случае можно указать в уставе единственного участника ООО или вообще исключить информацию об участниках из устава, поскольку сведения об учредителях (участниках) не входят в перечень обязательных сведений, которые должен содержать устав ООО (п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, в случае отсутствия в уставе ООО сведений об учредителях (участниках) внесение изменений в устав в связи с тем, что в ООО остался один участник, не является обязательным.

{Вопрос: Надо ли вносить изменения в устав ООО, если ранее в ООО были два участника и устав содержит ссылки на протокол общего собрания участников общества, а теперь остался один участник, который принимает решения единолично? (Консультация эксперта, 2025) {КонсультантПлюс}}