Признают ли налоговые органы структуру бизнеса дроблением с целью снижения налогооблагаемой базы, если бизнес развивается путем создания множества ООО путем привлечения разных соинвесторов, которые будут также соучредителями в этих ООО? Например, сеть автосервисов, в рамках сети будет 10 ООО, где один учредитель будет совпадать, а вторые соучредители будут разные. Они будут выступать под одним брендом, но каждый соучредитель реально будет инвестировать в деятельность (давать деньги, спонсировать материально-техническую базу и тд). Операций между этими ООО не будет.

Вопрос: Признают ли налоговые органы структуру бизнеса дроблением с целью снижения налогооблагаемой базы, если бизнес развивается путем создания множества ООО путем привлечения разных соинвесторов, которые будут также соучредителями в этих ООО? Например, сеть автосервисов, в рамках сети будет 10 ООО, где один учредитель будет совпадать, а вторые соучредители будут разные. Они будут выступать под одним брендом, но каждый соучредитель реально будет инвестировать в деятельность (давать деньги, спонсировать материально-техническую базу и тд). Операций между этими ООО не будет.

Ответ: Налоговые органы и суды имеют практику признания «дробления бизнеса» (разделения единого бизнеса на несколько юрлиц) при наличии признаков искусственного разделения с целью уменьшения налогов. Но если каждое ООО реально ведёт самостоятельную хозяйственную деятельность, у каждого есть независимые соинвесторы, реальные инвестиции и экономический смысл всей структуры — риск признания дробления снижается.

Прямого «универсального» запрета на создание нескольких юрлиц нет, ФНС и суды используют общие анти‑уклонительные подходы (анализ экономической сути операций на наличие деловой цели кроме налоговой экономии) и практику, позволяющую консолидировать доходы по единому экономическому субъекту.

В практике проверок учитывается совокупность фактов: единый бренд, централизованное управление, общие поставщики/клиенты, общие банковские счета, однотипные сотрудники/дирекция, отсутствие реальных инвестиций от соинвесторов и т. п.

При установлении искусственности структуры налоговики могут: доначислить налоги, отказать в применении льготных режимов (УСН), назначить штрафы и пени; при доказанном прямом умысле возможно привлечение к уголовной ответственности за уклонение от уплаты налогов.

Типичные признаки, которые повышают риск квалификации как дробление:

- один и тот же фактический контролёр принимает ключевые решения во всех ООО (единство управления);

- общие банковские счета, централизованные расчёты, регулярные взаимозачёты/переводы, субсидирование одного ООО за счёт другого;

- одни и те же клиенты, одни и те же контракты оформляются формально на разные ООО без экономической необходимости;

- отсутствие реальных инвестиций от «разных соучредителей» (деньги фактически от одного источника, фиктивное внесение уставного капитала);

- общие сотрудники, единая рекламная кампания и единый бренд без договоров франчайзинга/лицензирования на рыночных условиях.

- цель создания ООО — явное уклонение от лимитов, порогов по налоговому режиму и т.п.

Факторы, снижающие риск признания дробления:

- наличие реальных, документально подтверждённых инвестиций от каждого соинвестора (платежи, акты приёма-передачи оборудования, договоры займа/инвестконтракты/взносы в УК);

- наличие внешних (независимых) соинвесторов, участвующих в управлении либо несущих реальный финансовый риск;

- действительная экономическая независимость: разная клиентская база, самостоятельное управление, самостоятельная бухгалтерия, отдельные банковские счета и кассы, отдельный штат сотрудников;

- рыночные договоры между ООО (франчайзинг, лицензионные соглашения, аренда) на коммерческих условиях с реальным исполнением;

- фиксация хозяйственных рисков и выгоды у каждого юрлица (каждое ООО отвечает по своим обязательствам, получает/теряет прибыль).

Практические рекомендации (как минимизировать риск претензий ФНС).

1. Документируйте экономическую мотивацию структуры:

- создавайте бизнес‑планы, инвестиционные меморандумы, расчёты окупаемости для каждой точки/ООО;

- создавайте протоколы/решения участников, в которых отражайте обоснование, почему нужны отдельные юрлица (риск, локация, ответственность, привлечение локальных партнёров).

2. Фиксируйте реальные инвестиции:

- сохраняйте платёжные поручения, создавайте акты приёма-передачи оборудования, договоры инвестиций/взносов, договоры займа с реальными движениями средств.

3.  Обеспечьте экономическую самостоятельность:

- создавайте отдельные банковские счета, ведите раздельно бухучёт и отчётность, разделяйте сотрудников/трудовые договоры;

- минимизируйте централизованные расчёты и взаимозависимость в платежах.

4. Формализуйте использование бренда:

- оформляйте франчайзинг/лицензию/агентские договоры по рыночным условиям, с фактами оказания услуг и реальными платежами (роялти, маркетинговые сборы).

5. Оформляйте сделки между ООО по рыночным ценам, соблюдайте реальность сделки, то есть так, как если бы эта сделка была с независимым лицом:

- при необходимости — приглашайте независимых инвесторов/аудиторов, проводите внешние оценки (оборудования, роялти) для подтверждения рыночных условий.

6. Избегайте явной цельности управления: если один учредитель везде, но управление делегировано, это должно быть подтверждено фактами (назначение руководителей, протоколы, права подписи).

7. Храните всю внутреннюю документацию и внешние подтверждения — это ваша защита при проверке.

В данном случае если каждый автосервис — отдельное ООО с локальными соинвесторами, реальными вложениями в помещение/оборудование/персонал и самостоятельным обслуживанием клиентов — это типичная «франчайзинговая» модель и риск дробления минимальный.

Если же все деньги, управление, закупки и маркетинг централизованы, а «соинвесторы» номинальны и не рискуют капиталом — налоговики могут увидеть единый бизнес.

Таким образом, формула «один учредитель совпадает, вторые разные» сама по себе не исключает признания дробления — важен масштаб фактической зависимости и центр принятия решений.

В данном случае следует:

- провести внутреннюю оценку: кто реально управляет, откуда идут деньги, как документированы инвестиции.

- привести документы в порядок: создать договоры инвестиций, договоры франшизы.

Из вышеизложенного следует, налоговые органы могут признать дробление, если структура создана преимущественно с целью снижения налогов и имеют место признаки искусственности. В то же время наличие реальных соинвесторов, документально подтверждённых вложений, рыночных договоров на использование бренда, независимого управления и самостоятельной деятельности каждого ООО существенно снижает такой риск и сводит к минимуму.

 

 

ООО «Интерком-Аудит Екатеринбург»

Директор  Балашенко Е. В.

Действительный член СРО «Саморегулируемая организация

аудиторов Ассоциация «Содружество»

Дата и номер решения о приеме в члены СРО: 20.03.2020 № 441

19.09.2025