Каковы риски для генерального директора ООО в случае заключения им крупных сделок или с заинтересованностью без корпоративного одобрения?

Вопрос: Каковы риски для генерального директора ООО в случае заключения им крупных сделок или с заинтересованностью без корпоративного одобрения?

Ответ: Если крупная сделка или с заинтересованностью заключены без одобрения, то есть риск признания сделки недействительной. Непосредственно для генерального директора законодательство не предусматривает рисков.

Обоснование: Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В силу п. 4 ст. 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В ст. 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, при отсутствии корпоративного одобрения крупной сделки или с заинтересованностью, заключенных генеральным директором, есть только риск признания их недействительными. Непосредственно для генерального директора в данном случае законодательство не устанавливает каких-либо последствий.

 

Вопрос: Каковы риски для генерального директора ООО в случае заключения им крупных сделок или с заинтересованностью без корпоративного одобрения? (Консультация эксперта, 2020)

 

Демо

Для заказа демонстрации КонсультантПлюс, выберете ближайший к вам населенный пункт.

Демонстрация КонсультантПлюс


*Должны быть заполнены поля либо телефон, либо email.

*Отправляя заявку, вы даете согласие на обработку персональных данных

Вы можете позвонить нам по телефону

(343) 287 51 45